Global menu

Our global pages

Close

Wetsvoorstel aanpassing en terugvordering bestuurdersbonussen bij financiële instellingen

  • Netherlands
  • Employment law

05-02-2013

Dit wetsvoorstel geeft een wettelijke bevoegdheid tot terugvordering of aanpassing van bonussen (“Claw Back”) van bestuurders van banken, verzekeraars en beleggingsinstellingen (naamloze vennootschappen, onderlinge waarborgmaatschappijen, en besloten vennootschappen die een financiële instelling zijn in de zin van de Wet op het financieel toezicht).

De Claw Back bevoegdheid bestaat ten aanzien van beloning die geheel of gedeeltelijk afhankelijk is van behaalde resultaten of van het voordoen van bepaalde omstandigheden, zoals bonussen maar ook winstdelingen. De Claw Back bevoegdheid geldt dus niet ten aanzien van het vaste salaris.

De raad van commissarissen kan de Claw Back bevoegdheid uitoefenen indien (i) de hoogte van de bonus op grond van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is en (ii) achteraf is gebleken dat de bonus is toegekend op grond van naderhand gebleken onjuiste informatie. Met name de 1e grondslag voor uitoefening van de Claw Back bevoegdheid zal zich nader moeten ontwikkelen in de rechtspraak.

De raad van commissarissen zal verantwoording over de uitoefening van de Claw Back bevoegdheid moeten afleggen in de jaarrekening, voor zover deze instellingen kwalificeren als ‘open vennootschappen’ (in de regel beursvennootschappen).

Het wetsvoorstel introduceert ook een terugbetalingsplicht voor bestuurders van financiële instellingen ten aanzien van een door een fusie, splitsing of overname (aankoop of verkoop) te realiseren waardestijging van hun aandelen, certificaten en/of opties. Op die manier hebben zij geen persoonlijk gewin meer bij een fusie, splitsing of overname van de financiële instelling waar zij werkzaam zijn, althans niet voor zover het de genoemde rechten betreft.

De waarde van de aandelen, certificaten en/of opties van de bestuurders wordt gemeten op 3 peildata, te weten: (i) 4 weken voorafgaand aan een openbaar bod (na beurs) danwel een ander fusie- of overname besluit, (ii) de dag dat de bestuurder zijn aandelen, certificaten of opties vervreemdt of de dag dat zijn benoeming als bestuurder eindigt (na beurs in geval een openbaar bod) en (iii) 4 weken na de ‘beëindiging’ van een openbaar bod (na beurs) of het betreffende besluit.

Als de bestuurder zijn aandelen, certificaten en/of opties vervreemdt of als zijn benoeming eindigt, dient hij het bedrag van een eventuele waardestijging, gerealiseerd tussen de 1e peildatum en de dag van vervreemding of einde van zijn benoeming, terug te betalen. Het terug te betalen bedrag is echter gemaximeerd op de waardestijging tussen de 1e en de 3e peildatum. De terugbetaling vindt plaats door middel van een vermindering van de beloning van de bestuurder gelijk aan de betreffende waardevermeerdering.

Deze terugbetalingsplicht ziet alleen op aandelen, certificaten en opties die zijn toegekend als beloning.

Het wetsvoorstel is aangenomen door de Tweede Kamer en is ingediend bij de Eerste Kamer.

For more information contact

< Go back

Print Friendly and PDF
Subscribe to e-briefings